consulta: Aportación no dineraria SA
CONSULTA.
PLATEAMIENTO.
Una S.L, con un único socio se dedica a la cría y venta de ganado porcino. Se está planteando convertirse en S.A a la que se añadiría algún socio más. El capital social mínimo seria de 60.000 euros para la S.A. que puede ser tanto monetario como no monetario.
CUESTION:
¿Podrían aportarse animales vivos que constituirían mercaderías para la sociedad como aportaciones de capital no dinerarias? Si la SL se convierte en SA, ¿Podría pasar parte de la mercadería de la SL como aportaciones de capital no dinerarias de la sociedad?
RESPUESTA:
Hay que distinguir dos situaciones:
Primera: Si se constituye una SA
Artículo 4 Capital social mínimo. 3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Artículo 63 Aportaciones no dinerarias. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
Artículo 67 Informe del experto
1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.
2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.
Por tanto se puede constituir una SA aportando animales vivos que integraran las mercaderías de la SA constituida, siempre con el preceptivo informe reseñado.
Segunda: Si se transforma la SL en una SA
La transformación de sociedades se regula en los artículos 3 al 21 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Artículo 10 Requisitos del acuerdo de transformación. 1. El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma.
Artículo 12 Participación de los socios en la sociedad transformada. 1. El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.
Como hemos visto el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece: Artículo 4 Capital social mínimo. 3. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
Por tanto en el caso de transformación, si van a entrar a formar parte nuevos socios solo se puede hacer la ampliación para alcanzar los 60.000 euros, con aportación de los socios de la SA transformada. En este caso no se puede hacer la ampliación con existencias que ya lo eran con anterioridad de la SL.
En este último caso, de la transformación, si hay en la SL reservas suficientes cabe una ampliación de capital en la SL con cargo a reservas y una posterior venta de participaciones a los nuevos socios, para a continuación realizar la transformación de SL a SA.
