CONSULTAS: DISOLUCIÓN SOCIEDAD LIMITADA CON PATRIMONIO NETO NEGATIVO

Materia: DISOLUCIÓN SOCIEDAD LIMITADA CON PATRIMONIO NETO NEGATIVO

PLANTEAMIENTO.

Hemos escriturado la disolución de una sociedad en la que una vez se han hecho todos los ajustes posibles ha quedado un balance liquidativo como el que adjunto, teniendo en el activo únicamente “activos por impuestos diferidos” que se corresponde con la dotación del 25% cuando la empresa tenía perdidas con la intención de compensar en años futuros cuando tuviera beneficios.

Entendemos que esa cuenta es un derecho que en un futuro se podría aprovechar para no pagar por impuesto de sociedades en el caso de tener beneficios. Por ello, considero que al disolverse ese derecho se pierde no pudiendo por dicho motivo repartir ese activo pero sí que se ha reflejado en el balance puesto que contablemente existía.

Cuando se ha pagado el modelo 600, se ha hecho por importe “0” entendiendo que no se reparte nada.

Sin embargo, cuando la hemos llevado al registro, nos dicen que no se puede registrar porque no se ha repartido dicho activo al parecer. He adjuntado la calificación realizada por la registradora para que la puedan ver

CUESTIÓN:

Ante esta situación, que es lo que he hecho mal y como se pude corregir o si únicamente tendré que hacer el reparto de ese activo para que lo registre y hacer complementaria del modelo 600 para poner como base los XXXXXX € que supuestamente forman el activo.

RESPUESTA:

Segundo: El balance tal y como está no permite la liquidación y extinción de la sociedad, pues para poder liquidar y extinguir una sociedad el patrimonio neto resultante de la liquidación no puede ser negativo.

 Además:

 a).- Dices que no existen deudas pendientes y en el balance que me envías hay un pasivo corriente por deudas a corto plazo de XXXX euros; y el balance de liquidación no puede contener ningún pasivo, salvo que también conste el aseguramiento de su pago. Además el balance que aportas hay que limpiarlo pues cuando una sociedad se liquida ya no es aplicable el principio contable de empresa en funcionamiento. Por ello la cuenta que se utiliza para dar de baja los activos y pasivos no serían la cuenta (116) ni la (117); se debe utilizar la cuenta (127) o (128) Resultados de liquidación.

Y así lo hace constar en la calificación la registradora: “Del balance resulta la existencia de acreedores por lo que en la escritura tiene que constar o que se ha procedido a la satisfacción o a la consignación o aseguramiento de sus créditos, en los términos exigidos por dicho artículo.” Solamente por esta cuestión no se podría inscribir la escritura de liquidación.

 b).- Los activos por impuestos diferidos de conformidad con el RD 1514/2007 PGC, las resoluciones del ICAC y la Ley 27/2014 IS tienen que desaparecer en todo caso: bien contra patrimonio neto; bien por su aplicación en el cálculo del impuesto de sociedades correspondiente al ejercicio de la liquidación. Los activos por impuestos diferidos nunca son distribuibles entre los socios. 

 Por tanto:

El requisito previo para poder llevar a término y proceder a la liquidación y extinción es que la sociedad debería liquidar todas las deudas que tenga contraídas con acreedores y proveedores salvo socios.

 El Balance de Liquidación, que finalmente habrá de ser presentado en la notaría correspondiente para la elevación a pública de la escritura de extinción de la sociedad, no puede contener créditos (artículo 387 TRLSC) y en ningún caso débitos en su estructura; salvo que tales deudas lo sean con los socios en cuyo caso se puede aplicar lo que te indico en el párrafo siguiente.

 Al ser una deuda con socios deberá aplicar lo dispuesto en la Resolución de la DGRN de fecha 6 de noviembre de 2017 aborda este supuesto y aplicar lo dispuesto en el artículo 1156 del Código Civil respecto a la extinción de las obligaciones; concretamente Confusión de derechos de acreedor y deudor. Haciendo constar como te exige el registro mercantil todo ello en la escritura. Pue la DGRN en la resolución que te indico concluye que no hay obstáculo a que el liquidador, “adjudique” a los socios sus deudas.

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